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沙姆什·阿塔德一世死后，帝国开始瓦解。
第一个独立的势力就是马瑞。
BC1789年，雅苏玛·阿塔德被马瑞新国王斯姆瑞·利姆推翻，被驱逐回亚述。
马瑞新国王斯姆瑞·利姆Zimri－lim本为马瑞王族，在马瑞第二王朝被亚述所灭后，一直在叙利亚强国西闪米特建立的雅姆哈德国避难，后得到雅姆哈德王亚瑞姆林的帮助，并借兵给他，才推翻亚述的统治，得到马瑞王位，建立马瑞第三王朝
即位后，斯姆瑞·利姆迅速与雅姆哈德联姻，娶了雅姆哈德的公主为王后，确保了该国对自己的支持。
亚述对其的无能为力加速了亚述帝国的瓦解。
巴比伦王汉穆拉比一直作为亚述的属国，初始不便与马瑞接触，但在沙姆什·阿塔德一世死后，马瑞独立即成事实，才与马瑞结盟。这是巴比伦开始称霸美索不达米亚的第一步。
之后巴比伦迅速崛起。
BC1775年，汉穆拉比灭马瑞，马瑞第三王朝灭亡。
从BC1775年起，汉穆拉比开始了统一美索不达米亚的征程。
BC1763年，巴比伦国王汉穆拉比的军队打败了拉尔萨末代国王瑞姆辛一世，统一了苏美尔地区，巴比伦国王汉穆拉比兼任拉尔萨国王。
汉穆拉比的下一个目标就是阿卡德地区，而巴比伦城就位于阿卡德地区，可是亚述在阿卡德地区的势力根深蒂固，加上其盟友迪亚拉河流域的埃什嫩纳也在一边虎视眈眈。甚至此时埃什嫩纳的势力还要强于亚述。所以直接障碍就是他们。
汉穆拉比随后开始向亚述和埃什嫩纳发起挑战。
亚述现在不但面临着南方巴比伦的崛起，还要面对来自扎格罗斯山脉的图鲁库人turukku人的攻击。图鲁库人曾一度攻击过亚述首都埃卡拉图城。
面对这些问题，伊什美·达干除了积极应对巴比伦的攻击之外，最重要的措施就是与巴比伦的敌人结盟，这一措施比较得力，首先与埃什嫩纳王塔图沙dadusha结盟，甚至为了表示诚意，将盟主之位让与埃什嫩纳。
之后又与叙利亚的强国雅姆哈德Iamhad和解，不再计较马瑞的独立问题，雅姆哈德一直在为巴比伦将马瑞占去而没有给雅姆哈德保留半分情面的事情而耿耿于怀，所以面对亚述递过来的橄榄枝欣然接受。不过在随后的战事中，似乎雅姆哈德并未起到任何作用，这或许还是因为亚述是东闪米特人，而巴比伦与雅姆哈德都是西闪米特人，两者的内部争端，不想被外敌东闪米特的亚述得利。
BC1761年，汉穆拉比击败了埃什嫩那、亚述和古提的联军。
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