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杨继业领兵走后，潘美和王侁率军分别在陈家谷两旁设伏，辽军大将耶律色珍得到消息，立刻派出副部署萧达凛设伏，然后迎战杨继业，杨继业领兵冲锋，耶律色珍佯装战败，将杨继业引进伏圈，耶律色珍回击，宋军大败，杨继业立刻回撤，要将辽军也引进自己的伏圈，而陈家谷一边，王侁领军从凌晨等到入夜也没有看到杨继业，于是派人查看，但派出的人却未探明情况，回报辽军大败，王侁一听就急了，心里想不能让杨继业独自领功，于是带兵离开了陈家谷，意欲抢先报功，潘美一看王侁带兵离开，怎么也无法阻止，于是也带着大军沿灰河西南前进二十里，但没多久就得到了杨继业战败的消息，潘美惊觉不妙，再回陈家谷也来不及了，于是马上带着大军撤退，杨继业退守狼牙村，与敌军激战，然后将辽人引到了陈家谷，但向两边一看，不见一名宋军，杨继业悲痛流泪，只得咬紧牙关继续拼杀，杨继业虽没有读过书，但平日对下属十分照顾，所以跟随的士兵都愿为他效命疆场，但辽军人数是自己的几倍，看着身边的士兵一个个倒下，杨继业心痛不已，辽军整兵之时，杨继业只剩下百余名残兵，他看着满身是伤，但神情坚毅的士兵说道“你们都还年轻，还有父母妻儿，不要和我死在一起，辽人就要最后一攻了，你们快走吧！”
士兵们听此落泪，均下跪道“我等为将军麾下，岂可独自贪生，敌寇当前，我等愿与将军一同战死沙场，生为宋人，死为忠义，血染国土也不后退一步！”
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