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鬼子此次报复性的扫荡比以往更加疯狂与残酷，对根据地的村庄实行残暴的三光政策，民众遭受很大的损失，许多村庄被烧成灰烬，这自是激起了彭总的愤怒与仇恨。
彭总一直在寻找机会。希望能够消灭一两路进犯的敌人，在打击敌人嚣张气焰的同时，也可扭转被动的局面从而击败鬼子的扫荡。同时如果能够一举消灭鬼子的一个大队，那样今后鬼子就不敢轻易进犯根据地，他们兵力毕竟有限。
冈崎大队的到来正好给了这个机会，彭总调集部队围了上来，冈崎大队先是遭到三八六旅的阻击被迫撤退，后又受到敌方武装的袭击，眼看到八路军主力围了上来，慌忙中占领了群山中两处较高的山地。
逃是逃不出去了，鬼子只能寄望于能够坚守待援，不过前提是能够守住这两个高地，在死亡的威胁下，疲惫的鬼子开始抢修工事准备抵抗。
应该说鬼子的指挥以及士兵素质是很高的，鬼子占据这两个高地，一个叫关家坡，它的两侧较陡，背面是悬崖峭壁，只有正面比较平缓易于大部队展开攻击，但是却比较暴露。同时，另一个叫柳树坡的虽然较小但是比较高，而它又正好对着平缓的一侧，这样就成了犄角之势可以互相支援，甚至在柳树坡上直接可以对进攻的部队进行火力打击。
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